L’Administration de l’aéroport international d’Ottawa (AAIO) a annoncé aujourd'hui qu'elle entamait un processus de sollicitation (la « Sollicitation de consentement ») pour obtenir le consentement de ses détenteurs d'obligations (les « Détenteurs d’obligations ») de renoncer temporairement à certains engagements (les « Modifications proposées ») prévus à son acte de fiducie-cadre (l '« AFC ») régissant les séries d'obligations en circulation, y compris les obligations données en garantie (collectivement, les « Obligations »). Les Modifications proposées, qui sont énoncées en détail dans la circulaire de sollicitation de consentement (la « Circulaire ») à être distribuée à tous les Détenteurs d’obligations, libéreront temporairement l’AAIO de ses engagements de : (a) respecter ou satisfaire aux exigences de la clause concernant l’atteinte de ratios minimum requis dans l'AFC pour les exercices financiers 2021 et 2022 de l’AAIO respectivement, et (b) respecter ou satisfaire aux exigences de la clause concernant l’atteinte de ratios minimum requis dans l'AFC de manière générale ou sur une base pro forma lors de la prise de certaines actions soumises à des restrictions en vertu de la clause sur l’endettement supplémentaire et/ou celle concernant la vente, la location, etc. stipulées dans l'AFC au cours de chacun des exercices financiers 2021 et 2022 de l’AAIO. Plus précisément, les Modifications proposées visent la renonciation, jusqu'au 31 décembre 2022, de la clause d’engagement sur l’atteinte de ratios, de la clause sur l’endettement supplémentaire et de celle liée aux restrictions quant à la vente, à la location, etc.

Comme c’est le cas pour l’ensemble de l’industrie aérienne, l’AAIO a été confrontée à une baisse dévastatrice du nombre de passagers en raison des restrictions de voyage imposées afin de contenir la propagation de la COVID-19. En outre, d'autres conditions économiques connexes se sont aggravées, ce qui a eu un impact additionnel sur l'AAIO et sur d'autres acteurs du secteur. En tant qu'infrastructure jugée essentielle, l'aéroport est tenu de rester ouvert et opérationnel. Depuis le début de la pandémie, l'AAIO a mis en œuvre des mesures rapides et significatives de réduction de ses dépenses d’exploitation et d’immobilisations, a consolidé ses opérations et a ajusté ses effectifs afin de réduire l'impact financier de la pandémie, tout en s'adaptant à toutes les exigences de santé publique pour assurer la sécurité des employés et des passagers. Malgré que l’AAIO a connu une réduction importante de ses flux de trésorerie en 2020 et prévoit une réduction significative des flux de trésorerie en 2021 et 2022 en raison de la baisse du volume de passagers et de l'incertitude quant aux perspectives de reprise, l’AAIO prévoit tout de même être en mesure de s’acquitter des paiements dus sur les Obligations à mesure qu’ils arriveront à échéance. La renonciation permet d’éviter le déclenchement d’un événement de défaut en vertu de l'AFC, dans le cas où ce défaut se produirait en raison d'événements échappant au contrôle de l'AAIO et ajouterait plus de coûts et de complexité pour les Détenteurs d'obligations.

AAIO a convoqué une assemblée des Détenteurs d'obligations concernant l’ensemble des Obligations en circulation et a commencé à solliciter des consentements et des procurations concernant les Modifications proposées à l'AFC.

L’assemblée se tiendra sous forme de conférence téléphonique à 10 h (heure de l'Est) le 27 avril 2021, si nécessaire. La date de référence pour déterminer les Détenteurs d'obligations ayant droit de vote et de consentement est le 7 avril 2021.

Afin d’être adoptée à l'assemblée, la résolution extraordinaire relative aux Modifications proposées (la « Résolution ») doit être approuvée par au moins 66⅔ % des voix des Détenteurs d'obligations présents ou représentés par procuration à l'assemblée. L'AFC prévoit également que la Résolution peut être adoptée avec le consentement écrit des Détenteurs d'obligations détenant au moins 66⅔ % du capital de toutes les Obligations en circulation. Si les Détenteurs d'obligations représentant au moins 66⅔ % du capital de toutes les Obligations en circulation ont remis des formulaires de procuration et de consentement valides en faveur de la Résolution au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 23 avril 2021 (la date et heure limites) (et n'ont pas valablement révoqué ces formulaires de procuration et de consentement), la Résolution sera adoptée avec le consentement écrit des Détenteurs d'obligations et l'assemblée sera annulée. Comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire, les Détenteurs d'obligations qui soumettent un formulaire de procuration et de consentement valide au plus tard à la date et heure limites, ou qui votent par procuration à l’assemblée (si une assemblée est tenue), recevront des frais de vote équivalents à 1 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des Obligations en circulation, sous réserve que certaines conditions soient remplies.

Les Marchés des Capitaux CIBC agissent à titre d’agent de sollicitation. D.F. King Canada agit à titre d'agent d'information dans le cadre de l'assemblée et de la Sollicitation de consentement. La Société de fiducie AST (Canada) agit à titre d'agent de compilation. Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de l’AAIO. Les Détenteurs d'obligations qui ont des questions ou ont besoin d'aide peuvent communiquer avec D.F. King Canada par téléphone au 1-800-239-6513 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-682-3825 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]. Les Détenteurs d'obligations sont priés de lire attentivement la Circulaire et les documents connexes pour obtenir des informations supplémentaires sur les Modifications proposées, les délais et d'autres instructions.

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